Cześć, tu Martyna z Finansowych Fal. Dzisiaj przyjrzymy się temu, jak wykorzystać model Joint Venture (JV) jako skuteczne narzędzie finansowania inwestycji.
Joint Venture jako strategia finansowania i realizacji inwestycji
Joint Venture to model współpracy gospodarczej pomiędzy co najmniej dwoma podmiotami, które łączą siły, zasoby, a niekiedy kompetencje, aby zrealizować określone przedsięwzięcie inwestycyjne. Może to dotyczyć na przykład projektów deweloperskich, w tym inwestycji condo-hotelowych, czy też typowych projektów z sektora deweloperskiego. Kluczowym elementem JV jest jego celowość — podmioty łączą się wyłącznie w celu realizacji konkretnej inwestycji. Joint Venture ma zatem charakter czasowy, a po zakończeniu inwestycji struktura może zostać zlikwidowana, choć nie jest to obligatoryjne.
Co istotne, Joint Venture nie musi oznaczać powołania odrębnej osoby prawnej. W wielu przypadkach jednak, w celu prostego i przejrzystego rozliczenia JV przyjmuje formę wyodrębnionej spółki, zazwyczaj kapitałowej. W klasycznym ujęciu Joint Venture to relacja partnerska, w której strony dzielą się ryzykiem, kosztami, zyskami oraz odpowiedzialnością za sukces projektu. Taka współpraca pozwala wykorzystać synergię kompetencji — jedna strona wnosi kapitał, inna know-how, a kolejna np. nieruchomość lub technologię.
Formy prawne Joint Venture w praktyce rynkowej
Joint Venture może przyjmować różne formy prawne — w zależności od celu, regulacji lokalnych oraz poziomu zaangażowania partnerów.
- Spółka celowa (SPV), najbardziej rozpowszechniona forma JV w branży nieruchomościowej. Partnerzy zakładają nową spółkę, zazwyczaj z ograniczoną odpowiedzialnością lub komandytową — i w jej ramach realizują uzgodniony projekt inwestycyjny.
- Umowa konsorcjum, bardzo często wykorzystywana w dużych kontraktach infrastrukturalnych. Rzadziej stosowana w projektach deweloperskich o ograniczonym czasie trwania, choć zwykle dotyczy transakcji o dużej skali i wartości.
- JV kontraktowe, niewymagające tworzenia odrębnej osoby prawnej. To współpraca oparta na umowie cywilnoprawnej, która określa wkład stron, zakres obowiązków, podział zysków i odpowiedzialność. Jest to rodzaj vestingu, gdzie każdy partner ma swoje role w przedsięwzięciu.
Zastosowanie Joint Venture w różnych branżach
- Nieruchomości — JV jest szczególnie powszechną formą współpracy w branżach nieruchomości. Najczęściej dotyczy wspólnych inwestycji w budynki mieszkalne, biurowce, centra handlowe czy coraz popularniejsze projekty PRS. Z mojego doświadczenia wynika, że JV w nieruchomościach najczęściej stosuje się w projektach typu condohotel i aparthotel, rzadziej w klasycznym mieszkalnictwie.
- Energetyka — JV wykorzystywane jest również w sektorze energetycznym, zwłaszcza w obszarze odnawialnych źródeł energii, np. budowa farm wiatrowych lub fotowoltaicznych.
- Data center — Coraz popularniejszym obszarem wykorzystywania JV są także inwestycje w data center.
- Przemysł i technologia — W tym sektorze JV służy głównie transferowi technologii i badaniom jej rozwoju. Jedna strona wnosi kapitał, druga know-how, co pozwala szybciej i skuteczniej skalować przedsięwzięcie.
- Handel zagraniczny — JV może być również narzędziem ekspansji na rynki zagraniczne — lokalny partner łączy siły z zagranicznym podmiotem, by wspólnie zwiększać możliwości sprzedażowe i zdobywać nowe rynki zbytu.
Model współpracy: aktywny deweloper i pasywny inwestor
Na rynku nieruchomości Joint Venture bardzo często wykorzystywane jest jako forma finansowania inwestycji. W takim modelu deweloper wnosi know-how, projekt, pozwolenia i zarządza realizacją. Z kolei inwestor — instytucjonalny lub prywatny — wnosi kapitał, często również nieruchomość. Z mojego doświadczenia wynika, że w projektach typu condohotel nierzadko spotykamy się z taką konfiguracją. Pojawia się wtedy osoba lub firma, która dysponuje zasobami i kompetencjami niezbędnymi do przeprowadzenia inwestycji — potrafi zrealizować budowę, odpowiada za sprzedaż i całościowy nadzór nad projektem. Natomiast szuka inwestora prywatnego/pasywnego, który wnosi kapitał — najczęściej na zakup działki — w zamian obejmując część udziału w spółce.
Podział zysków
Dla inwestora zysk z udziału w projekcie ma zazwyczaj charakter dwutorowy. Po pierwsze, kapitał wniesiony na zakup gruntu najczęściej przyjmuje formę pożyczki udzielonej do spółki celowej (SPV), oprocentowanej na poziomie 6-10%. Po drugie, oprócz odsetek, inwestor obejmuje również udziały w spółce, co daje mu prawo do partycypacji w zyskach z realizacji inwestycji w formie marży deweloperskiej. W efekcie, mimo pasywnego zaangażowania, uzyskuje on dostęp do podwójnego źródła zwrotu, jednocześnie dzieląc ryzyko przedsięwzięcia z partnerem aktywnym, który prowadzi projekt operacyjnie. W takich strukturach Joint Venture dochodzi do wspólnych podziałów zysków po zakończeniu inwestycji. W zależności od typu projektu może to dotyczyć zarówno inwestycji condo-hotelowych, hotelowych, mieszkaniowych, jak i PRS-ów, retail parków, centrów hotelowych. Exit z takiej inwestycji może przyjmować różne formy — najczęściej sprzedaż gotowego obiektu lub jego wynajęcie.
Typowe scenariusze wyjścia
Wśród typowych scenariuszy możemy wymienić m.in. projekty typu Build to Rent, inwestycje PRS czy działania polegające na zmianie funkcji nieruchomości — na przykład przekształcenie obiektu przemysłowego lub biurowego w budynek mieszkalny. Spotyka się także wspólne realizacje osiedli przez dewelopera i właściciela gruntu, który często jest osobą fizyczną. Co ciekawe, zdarzają się projekty Joint Venture realizowane we współpracy z gminami lub instytucjami publicznymi, choć rzadko spotykane na naszym rynku. Raz w swojej pracy miałam okazję uczestniczyć w takim przedsięwzięciu — była to inwestycja związana z produkcją bioestrów, w której gmina partycypowała, oddając część gruntów jako swój wkład w projekt.
Modele współpracy i struktura rozliczeń w projektach JV
- Equity JV, każdy z partnerów wnosi wkład do spółki celowej (SPV) i obejmuje udziały proporcjonalnie do wartości tego wkładu, określone na początku przedsięwzięcia.
- Preffered equity lub Waterfall Model, inwestor w pierwszej kolejności otrzymuje zwrot zainwestowanego kapitału plus ustalony IRR przed podziałem zysków z deweloperem.
- Zarządzanie SPV przez dewelopera jako generalnego partnera albo ustalenie tzw. Promote Structure, gdzie deweloper otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie, np. jeżeli projekt przekroczy zakładany poziom IRR.
Jeśli chodzi o rozliczenia między wspólnikami w ramach struktury Joint Venture, wszystko zależy od modelu finansowania Najczęściej spotykany scenariusz to zwrot wkładu inwestora jako pierwsza transza po sprzedaży aktywów albo podział zysków netto według ustalonej wcześniej proporcji, np. 70/30 lub 50/50. Stosuje się także mechanizmy typu IRR hurdle, w których inwestor otrzymuje preferencyjny zwrot kapitału do określonego poziomu IRR. Dodatkowo już na etapie projektowania struktury, określa się opcje wyjścia z inwestycji — np. sprzedaż udziałów w SPV, wykup udziałów czy refinansowanie projektu. Tego typu rozliczenia w 99% przypadków są regulowane w umowie wspólników, JV lub konsorcyjnej, w zależności od przyjętej formy współpracy.
Jak dobrze skonstruować umowę Joint Venture?
Dobra umowa Joint Venture powinna przede wszystkim jasno regulować cel współpracy i zakres przedsięwzięcia. Kolejny istotny element to forma prawna współpracy — można założyć osobny podmiot (np. spółkę celową), ale również można współpracować na podstawie umowy cywilnoprawnej czy konsorcjalnej. Umowa powinna określać oczekiwania względem wkładów partnerów: czy będą one rzeczowe, finansowe czy w formie aportów. Kluczowe jest określenie, kto i za co odpowiada — czyli rozróżnienie ról aktywnych i pasywnych. Najlepiej ustalić to na etapie umowy Joint Venture.
Warto przejść do kwestii zarządzania przedsięwzięciem — szczególnie w kontekście podejmowania decyzji. To zależy od wybranej formy prawnej, ale model zarządzania powinien być jednoznacznie ustalony. Oczywiście nie można pominąć zasad podziału zysku i strat — w jakiej proporcji strony uczestniczą w wynikach projektu i jak dzielona jest odpowiedzialność. Trzeba również przewidzieć, jak strony mogą wyjść z projektu, czyli co się dzieje, jeżeli współpraca dobiega końca lub projekt się nie powiedzie. Warunki wyjścia i rozwiązania współpracy muszą zawierać postanowienia zabezpieczające i tryb rozstrzygania sporów.
Oprócz powyższych warto zadbać o kwestie takie jak biznesplan, który określa budżet, harmonogram, model finansowy — dzięki temu obie strony działają na podstawie te same założenia i ograniczenia kosztowe. Dobrym rozwiązaniem jest również określenie capital cost, czyli trybu i terminu wpłat kapitału. Precyzyjne ustalenie tych kwestii już na początku pozwala uniknąć sytuacji, w której inwestor spóźnia się z kolejną transzą, a realizacja projektu staje pod znakiem zapytania. W takich przypadkach pomocne okazują się tryby wpłacania i tryby wezwania do zapłaty tego kapitału.
Kluczowe mechanizmy zabezpieczające
Istotnym mechanizmem jest deadlock mechanizm, czyli sposób rozwiązywania sytuacji patowych. Tworząc umowę JV, zawsze trzeba myśleć o potencjalnych trudnościach, dlatego tak ważne jest, by określić, co się dzieje, gdy pojawią się sporne kwestie, a partnerzy nie będą w stanie samodzielnie podjąć decyzji lub doprowadzić inwestycji do końca. W tym kontekście dużą rolę odgrywa także exit strategy, czyli plan wyjścia — zarówno z sytuacji patowej, jak i z całego projektu. Warto też przewidzieć klauzule ograniczające konkurencję, zasady komunikacji i raportowania. To właśnie te elementy są kluczowe, aby zachować ciągłość komunikacji i realnie zwiększyć szanse na powodzenie projektu realizowanego w formie Joint Venture. Fundamentem jest transparentność, jasno określone zasady i profesjonalne przygotowanie — zarówno po stronie operacyjnej, jak i formalno-prawnej.
